上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海润

作者:匿名时间:2019-11-05 21:39:18

证券代码:603108证券缩写:润达医疗公告编号。:Pro 2019-086

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月12日,上海润达医疗科技有限公司(以下简称“本公司”)收到了上海证券交易所发来的《上海润达医疗科技有限公司2019年半年度报告审核后询证函》(沪府函[2019] 2743号)(以下简称“询证函”)。收到询价信后,公司对相关问题进行了逐项落实,完成了对询价信的回复,并按照询价信的要求对2019年半年度报告(以下简称“半年度报告”)进行了修订和补充。

除非另有说明,本公告中提及的词语或缩写与半年度报告中定义的含义相同。除非另有说明,子项和尾数总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

1.报告期末,公司商誉余额为16.56亿元,其中长春金泽睿商誉余额为7.69亿元。根据此前的信息披露,公司于2017年7月收购长春金斯利60%的股权,交易对手承诺长春金斯利扣除2017-2019年不付款后的净利润分别不低于1.4亿元、1.61亿元和1.85亿元。如果任何一年的变现金额低于90%,应以现金补偿。长春金泽睿2017年和2018年的净利润分别为1.35亿元和1.46亿元。要求公司:(1)结合主营业务和盈利模式,说明长春金泽睿连续两年未能实现承诺净利润的主要原因。(2)根据收购子公司后各报告期末商誉减值测试的具体情况和商誉减值计提情况,列示报告期末商誉余额明细,说明商誉减值计提是否充分准确,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

[答复]

(1)结合长春金泽睿的主营业务和盈利模式,解释了其连续两年未能实现承诺净利润的主要原因。

1.长春金泽里主营业务概况

长春金泽里在东北地区从事体外诊断产品的流通和服务。是罗氏、海信康美等一级国际品牌在东北地区最重要的经销商之一,也是东北地区领先的ivd企业之一。长春金泽里的核心团队与品牌供应商建立了10多年长期稳定的合作关系。其产品在市场上的品牌影响力和产品声誉方面具有相当大的优势,并拥有较高的市场份额。同时,在东北地区拥有相对成熟的ivd服务体系,通过增值服务与终端客户形成稳定的合作粘度。

2017年,公司收购长春金泽里60%的股权。依托长春金泽里在东北地区良好的客户基础和销售网络,公司拓展了东北地区的市场,扩大了公司的市场范围,并利用其良好的市场基础进一步推进公司的医学实验室综合服务(又称综合服务),巩固了公司在体外诊断产品流通和服务市场的领先地位。

长春金泽睿近两年的收入和净利润:

2.长春金泽睿近两年净利润略低于承诺净利润的原因

长春金泽睿过去两年的净利润略低于承诺的净利润。主要原因如下:

1)考虑到公司收购长春金泽睿的初衷(扩大市场规模,扩大综合业务推广),在协议谈判中,公司设定了相对较高的净利润目标,鼓励和挖掘管理层的业务潜力,提高收购后的业务发展效率。因此,为承诺净利润设定的目标都高于市场的平均增长水平。

2)长春地区相关产业政策和监管政策的调整和优化,以及各项政策的推广和实施,导致毛利率小幅波动,也增加了公司在东北地区业务推广的难度。例如,东北三省在过去两年引入了区域成果互认政策,导致采购新产品和增加新的检验项目更加谨慎,增加了公司业务推广的难度。此外,近年来,东北三省出台了限价令和价格管制政策,如"两票制"和阳光采购平台。该地区最终客户的购买价格有所下降,这也对该地区服务企业的毛利率水平产生了一定的负面影响。

3)随着国内实验室管理要求和各种质量管理标准的提高,长春金泽瑞在东北地区的市场竞争模式正在从以价格和代理产品为核心的传统竞争模式向以服务能力为核心的竞争模式转变。除长春金哲里外,一些上市公司增加了在东北地区的业务发展(如塞莱斯在过去两年中在东北地区签订了几份新的医院服务合同),竞争进一步加剧。此外,随着市场竞争格局的变化,本地终端客户对综合业务的接受程度相对低于公司主要经营的华东地区,需要进一步的市场培育。因此,长春金泽睿综合业务在2017年和2018年的发展速度低于收购时各方的预期。由于这一因素,2017年开展相应业务的投资以及2018年相关业务增长缓慢等。导致年度业绩略低于承诺的净利润。

3.风险提示:

收购长春金斯利后,公司将在采购、技术、客户和市场拓展方面充分发挥与金斯利的协同作用,从而进一步提高长春金斯利的盈利能力。然而,其盈利能力将受到经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等诸多因素的影响。这些因素可能会导致长春金斯利的业绩波动。如果由于上述原因或其他意想不到的原因导致其未来经营业绩达不到预期,上市公司将存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益产生不利影响。

2017年末和2018年末,本公司严格按照《企业会计准则》的要求,对长春金泽瑞等公司形成的商誉进行减值测试(本公司聘请具有证券资格的评估机构进行减值测试,并出具专项评估报告)。减值测试后,长春金泽睿形成的商誉未发生减值。

(2)根据收购子公司后各报告期末商誉减值测试的具体情况和商誉减值计提情况,列示报告期末商誉余额明细,说明商誉减值计提是否充分准确,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1.报告期末商誉余额明细

截至2019年6月30日,公司商誉余额为1,669,832,700元,商誉减值准备为14,080,000元。本公司商誉的详情如下:

本公司上述商誉中,除上海华辰对应商誉于2008年形成及上海坤莱对应商誉于2015年形成外,均于2016年至2017年形成。

2.企业商誉减值测试方法

?根据《企业会计准则第8号——资产减值》,本公司自收购之日起,将按照合理的方法将商誉分配给相关资产组或相关资产组组合。经过分析,公司所有商誉所涉及的资产组独立于其他资产或资产组的现金流入。每个公司作为一个整体分别被视为一个资产组。每个资产组与购买日确认的资产组一致,每个商誉分别只对应一个资产组。

?本公司每年对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,并将这些相关资产组或资产组组合的账面价值(包括分配商誉的账面价值部分)与其可收回金额进行比较。

?根据准则的有关规定,可收回金额应以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中较高者为准。如果公司仍无法按照上述方法可靠地估计资产的公允价值减去处置费用,则以单位预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

?公司管理层在理性和证据的基础上,对单位资产剩余使用寿命内的整体经济状况进行了最佳估计,并对营业收入和增长率、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、企业所得税及税率、折旧摊销、资本支出等利润预测的合理性进行了分析和证明。预测营运资本、盈余资产、非经营性资产/负债、资产减值损失、非经营性收入和支出等变化的合理性。,生成过去5年的利润预测数据,并基于利润预测数据预测单位的未来现金流。

?利用估值技术或外部估值专家选择相关贴现率,根据利润预测计算相关资产组未来现金流量(可收回金额)的现值,并与相关资产组的账面价值(包括已分配商誉的账面价值部分)进行比较,以确认商誉是否减值。为确保商誉减值测试的准确性和可靠性,公司聘请了一家具有证券资格的评估机构对过去三年的商誉减值测试进行评估。公司采用的贴现率是税前贴现率,反映货币的当前市场时间价值和相关资产组的具体风险。在每年商誉减值测试过程中,公司将根据加权平均资本成本(wacc)计算并确定折现率。加权平均资本成本(weighted average cost of capital)是指根据所有者权益和付息负债在企业资本结构中的比例,对企业股东的预期收益率和付息债权人的预期收益率进行加权平均后计算出的预期收益率,并根据当期无风险利率、可比上市公司的贝塔系数、市场风险溢价等参数计算出当期贴现率。

?在提交年度报告前,公司应检查资产负债表日至报告日的期间后事件,以确定是否存在重大不利条件表明资产在资产负债表日发生减值,或资产的原确认减值金额需要调整。

3.企业商誉减值测试详情

A.2018年商誉减值测试

2018年底,公司聘请北京郭蓉兴华资产评估有限公司对商誉进行减值测试。2018年,本公司参照商誉减值测试评估报告,为北京郭蓉兴化资产评估有限公司2019年4月出具的财务报告计算了11个资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)。详情如下:

预测期内营业收入增长率如下:

根据2018年底的测试,北京润诺思为商誉计提减值准备1408万元。其他商誉所在的资产组或资产组组合的可收回金额大于其账面价值,且商誉未减值。商誉具体减值测试的计算过程如下:

单位:万元

B.2017年商誉减值测试

2017年底,公司聘请殷新资产评估公司对商誉进行减值测试。2017年,本公司计算了11个资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额),并为殷新资产评估公司出具的财务报告参考商誉减值测试评估报告。详情如下:

经过2017年底的测试,商誉并未受损。

C.2016年商誉减值测试

2016年底,公司聘请殷新资产评估公司对商誉进行减值测试。2016年,本公司计算了六个资产组预期未来现金流量的现值(可收回金额),并参照商誉减值测试评估报告编制殷新资产评估公司出具的财务报告。详情如下:

经过2016年底的测试,商誉并未受损。

综上所述,公司和聘请的第三方专业机构根据各公司和行业的情况进行全面、准确的计算,减值测试的结果经会计师审计后,按照《企业会计准则》的有关规定有效。

2.报告期末,公司货币资金余额为6.96亿元,其中限额为1.93亿元。短期贷款、长期贷款和应付债券余额分别为18.73亿元、1.89亿元和3.13亿元。报告期内财务费用为1.09亿元。要求公司进一步披露: (一)上述货币资金限制安排的原因、期限及其他具体情况,是否存在其他潜在的限制安排;(2)结合公司的经营模式、融资方式和融资成本,并与同行业可比公司进行比较,说明了长期和短期借款结构的合理性和高财务成本的原因。(三)是否与控股股东或其他关联方有共同或共同管理的账户,以及其他关联方是否实际使用货币资金。

[答复]

(一)上述货币基金组织限制性安排的原因、期限和其他具体情况,以及是否存在其他潜在的限制性安排;

报告期内公司货币资金结构如下:

其他货币资金1.93亿元,其中限制性资金占27.69%。该基金是公司因业务需要与金融机构合作办理贷款、信用证、应收票据贴现等业务时产生的保证金。详情如下:

上述贷款存款及质押存单均为公司及其控股子公司的利益。它不涉及向控股子公司以外的第三方提供担保。对控股子公司的担保已经过相应的审核程序并予以披露。

除了上述因公司存款和担保而对使用权的限制外,其余资金不受限制,也没有其他潜在的限制性安排。

(2)结合公司的经营模式、融资方式和融资成本,并与同行业可比公司进行比较,说明了长期和短期借款结构的合理性和高财务成本的原因。

1、公司的长期和短期借款结构

A.公司过去两年的借款结构:

B.公司借贷结构形成的原因

公司主要从事医学实验室的综合服务,属于体外诊断产品流通和服务行业。工业企业通常是资本密集型的轻型资产企业。上市前,公司的发展主要依靠历史资本积累和银行信贷,受轻资产行业特点的限制,业务的资本周转周期也很短。因此,贷款主要是短期贷款。

公司为医学实验室提供综合服务,即综合服务,包括供应链服务和增值综合服务(包括流程优化、信息系统升级和优化、质量控制解决方案等)。)获得所需的产品。这类服务的特点是:每项签约服务的年购买量相对较大,增值服务提供的前期投资较大,大部分是有会计期间的直销服务。因此,开发和实施综合服务所需的资本规模很大,资本周转周期长于传统服务。

公司上市前,上海浦东新区人民医院等个体医院客户尝试开展整合业务,整合业务模式仍处于探索的试点阶段。公司上市后,随着综合业务模式的逐步成熟和市场竞争格局的转变,公司进一步推动了传统代理商向综合服务提供商的转变。此外,客户对综合业务的接受度有所提高,公司加大了综合业务的推广力度。经过几年的努力,截至2019年6月30日,公司综合业务收入占公司营业收入的近30%。随着综合业务的全面发展,为了满足业务发展的需要,公司不断开拓融资渠道,增加了一些较长期的债务融资,包括融资租赁、保理、公司债券、并购贷款等。长期贷款和其他长期债务的比例也逐年增加。

公司的长期贷款、公司债券、融资租赁等长期融资资金约占公司当前融资总额的40%,与公司当前非流动资产占总资产的39.88%基本持平(本报告末)。公司目前的贷款结构与公司的资产结构相匹配。

C.与同行业上市公司的比较

过去三年,同行业上市公司的财务指标如下:

数据源:flush ifind、wind金融终端等公共数据整理。

从上表可以看出,本公司的相关财务指标与同行业中以a股上市并主要提供流通服务的上市公司相当。

2、公司的财务支出

A.公司的融资成本

过去两年,公司的融资成本如下:

2018年,公司财务支出比上年同期增长75.78%,主要是由于1)业务规模扩大,收入增长率达到38%,整体财务支出增加。2)融资综合利率上升1%-2%,公司债券等长期债务成本略高,导致财务支出比例上升。

2019年上半年,公司财务支出同比增长18.58%,与同期收入增速基本一致。

B.同行业上市公司情况

同行业可比上市公司的财务费用如下:

从上表可以看出,由于其具体业务和流通服务业务规模的不同,各种指标也存在一定的差异。该公司可与迪安的诊断指数相媲美,迪安的诊断指数拥有庞大的流通服务业务。

与同行业上市公司相比,公司的财务成本略高,因为公司在过去两年没有进行股权融资。如果考虑到这一差异因素,公司的财务成本与同行业可比上市公司的财务成本基本持平。

(三)是否与控股股东或其他关联方有共同或共同管理的账户,以及其他关联方是否实际使用货币资金。

公司建立并严格执行货币资金管理的内部控制制度,包括定期检查和核对货币资金,并规定银行对账、编制银行余额调节表、资金检查表、银行交易和余额查询应交叉进行,以确保公司货币资产的安全和健康。

本公司独立经营,没有与控股股东或其他关联方的联合或共同管理账户。

除上述有限资金外,公司没有其他方实际使用货币资金。3.截至报告期末,公司应收票据和应收账款余额为27.18亿元。其中,商业承兑汇票期末余额2465.11万元,同比增长82.67%,比期初余额增长84.51%。此外,期末终止的银行承兑汇票和商业承兑汇票金额分别为1.6亿元和8100万元。请补充披露:(1)分别列出期末应收票据和应收账款的前五位,包括金额、对象、是否为关联方、会计期间、交易内容或涉及的产品等。;(二)结合公司的信贷政策和还款安排说明公司的信贷销售比例,并结合同行业公司的情况说明其合理性;(三)过去三年计提账龄超过一年的应收账款和坏账准备应当单独列示,坏账准备的充分性应当结合期末和历史账的收回情况进行分析。(四)商业承兑汇票大幅增加的原因;(五)报告期内大额应收票据贴现或背书的具体条件,结合应收票据业务模式,上述贴现或背书的应收票据是否符合终止确认条件,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,是否有追索权条款;(6)根据背书或贴现应收票据的具体业务流程,说明是否存在没有真实交易背景的融资行为及相关具体情况。

[答复]

(1)分别列出期末应收票据和应收账款的前五位,包括金额、对象、是否为关联方、会计期间、交易内容或涉及的产品等。;

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