「财报洞察」从科陆电子看如何辨别商誉风险

作者:匿名时间:2019-11-08 21:35:07

(作者是《诗歌与星空》的公开号码所有者。他是《上市公司财务报表实务分析》一书的作者,在编制上市中央企业财务报表方面有10年的经验。)

2018年底,许多a股上市公司突然经历了一场大规模的商誉风暴。当时,许多公司预测业绩会大幅下降,甚至商誉减值的影响也远远超过收入。例如,以天盛娱乐为例,商誉减值高达49亿元,造成的巨大损失远远超过公司市值。

投资者上了一堂关于会计概念的科普课。事实证明,性能地雷是如此之深,以至于仅仅关注操作是不够的。

商誉雷鸣的爆发实际上与2015年左右的牛市有关。2015年,监管部门发布《关于鼓励上市公司并购重组、现金分红和股份回购的通知》。a股市场引发了一波并购浪潮。那一年,有1000多起a股并购,涉及金额超过1.4万亿元,比2014年增长77%。投资市场的虚拟高市值给上市公司管理层带来了经营业绩更好的幻觉,导致了无成本并购,从而带来了巨大的商誉。

绝大多数合并和收购都会签署一份赌博协议,通常是一份为期三年的业绩协议,这也是大多数商誉的来源。三年任期已经到来,2018年年度报告将迎来一场善意的风暴。

年报公布后,商誉减值准备会否计算在内?不,一些通过粉饰财务业绩混日子的上市公司已经撑不住了,并将在2019年年中继续享有良好声誉。

一、科卢电子商誉雷鸣

近日,科禄电子收到深圳证券交易所的《关于深圳科禄电子科技有限公司的询证函》,要求公司解释2016年和2017年商誉追溯调整的问题。

公司于2015年收购了拥有100年历史的金海,产生商誉2.36亿元。一直以来,公司都有商誉减值准备。但截至2019年6月,公司收到“深圳市证监局关于对深圳科禄电子科技有限公司采取整改措施的决定”,据证监局称,百年金海的业绩从2016年开始下滑,2016年和2017年的业绩连续两年达不到标准。差额分别为333.68万元和4233.53万元,呈扩大趋势。有明显的商誉减值迹象。本公司在测试百年金海商誉减值时并不谨慎。

克鲁电子是一家为电力行业服务的智能电表制造商。随着业务范围的扩大,公司涉足储能、金融、房地产等领域。

2015年,公司通过并购进入智慧城市等领域,业绩增长进入新阶段。然而,公司对新收购公司的管理过于广泛,这也隐藏了商誉风暴的隐患。

其次,善意背后有许多问题。

随着证监局调查材料的披露,克鲁电子并购的幕后操作逐渐浮出水面。

1.隐瞒和不报告重大合同涉嫌误导投资者。

首先,在100年前收购金海之前,该公司与陈常宝签署了一份“合作意向协议”,但该协议并未披露;二是并购后,饶鲁花董事长与陈常宝签署了《百年金海科技股份有限公司股权转让协议补充协议》,约定陈常宝承诺认购贵公司金额不低于2.916亿元的非公开股份,协议未披露。

2.当金海的业绩在过去100年有所下降时,并未计提商誉减值准备。

商誉是一种非常特殊的资产。根据中国会计准则,商誉仅来自企业并购。在不摊销的情况下,减少商誉的唯一方法是计提减值准备(或在子公司整体出售时进行转移)。准则规定商誉减值测试应至少每年进行一次。如果有减值迹象,应计提商誉减值准备。

所谓减值迹象主要是指业绩下降和未能如期履行业绩承诺。

然而,科鲁电子却耍了一个魔术:2017年,100岁的金海没有实现其业绩承诺。该公司聘请了一家外部评估机构来评估收购100年历史的金海所形成的商誉。评估结果显示,收购百年老店金海所形成的商誉并未受到任何减值。

虽然公司在复信中做了解释,但在业绩下降的情况下,不会提及商誉减值损失,任何解释都是苍白无力的。

最大的可能性是,该公司将提高其账面绩效,以维持其账面价值。

三、如何区分商誉风险?

2018年11月16日,中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,从商誉减值的会计处理和信息披露、商誉减值审计和商誉减值相关评估三个方面阐述了常见问题和监管关注点。

此后不久,2019年1月7日,财政部发布消息:最近,我们在会计准则咨询论坛上就发行文件“商誉与减值”咨询了咨询委员会。大多数咨询委员会同意随后的会计处理方法,即随着企业合并收益的消耗,将购买商誉的账面价值降至零。

两大部委联合起来反对商誉风险,这表明市场上的商誉风险非常大。2018年度报告中的商誉爆炸仅仅是个开始,商誉减值的压力每年都会越来越大。

结果,一提到商誉,投资者就脸色苍白。善意较大的上市公司是否必须保持尊重的距离?

不完全是。

a股商誉金额最大的是美的集团,账面商誉为290亿元。主要来自公司2017年收购著名机器人公司库卡集团。这是唯一一笔商誉超过220亿元的收购。

库卡集团是世界上四大机器人公司之一。作为默克尔亲自认可的品牌,库卡集团在工业机器人领域享有很高的声誉。对美的集团来说,收购库卡不仅仅是提高业绩那么简单,而且不仅仅是收购未来的技术合作。

因此,美的集团的善意可以得到保证。

当投资者选择拥有大量商誉的公司时,他们需要深入阅读公司的财务报表,并了解此类商誉的构成,因为被收购公司的类型以及被收购公司是否存在无法实现业绩的风险。如果你不明白,你可以避开它。如果美国合并库卡,海尔合并盖亚,你不必担心。

四.结论

2018年年报中商誉的集中不是偶然现象,而是牛市的“后遗症”,并将在未来几年继续。一些上市公司,如科卢电子,通过修改财务数据推迟了商誉风暴,但只是一段时间。对于投资者来说,当上市公司商誉的账面金额过大时,应仔细区分商誉的构成,以免踩响雷声。

(注:本文仅代表代表的个人观点。责任电子邮件:zhoujing@jiemian.com)

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